叶向晴（佘诗曼饰）生於西关，出身大户人家，可惜在她年少时，其父意外身亡；向晴的哥哥年纪尚轻，经验不足，未能守业，结果导至欠债累累，从此家道中落。向晴唯有与向阳一起勤奋地在荔湾经营粥艇。忙於生计，向晴早已忘记男女之事，直到她遇上潘卓华（黄浩然饰）。此时此刻的向晴与卓华，不论身份和地位均十分悬殊，卓华母亲庄凤仪（汪明荃饰）对两者来往当然大加反对，百般阻挠。